擅自赴美IPO被查，偷跑中國糧投上市當天即告停牌。赴美這是上市中國證監(jiān)會查辦的首例未按規(guī)定擅自境外上市案件。

據(jù)黑龍江證監(jiān)局披露，中國2025年10月1日，糧投中國糧投在未完成境內運營實體中能糧科的偷跑境外上市備案程序情況下，通過De-SPAC并購交易在美國納斯達克交易所間接上市。赴美跨境監(jiān)管介入后，上市中國糧投上市當天即告停牌，中國黑龍江證監(jiān)局擬對中能糧科處以300萬元罰款，糧投對直接負責備案的偷跑主管人員蔣振軍處以150萬元罰款。

業(yè)內人士指出，赴美“De-SPAC是上市一種與空殼公司合并的上市模式。”記者注意到，中國中能糧科成立兩年多頻繁更名，糧投股權變更后，備案信息從“投資與資產(chǎn)管理”變更為“生物技術推廣服務”，且在2024年僅12人參保。 

中能糧科工商信息。國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)截圖

公司背景

中能糧科兩年四易其名由香港殼公司全資控股

“中能糧科”是一家注冊地為黑龍江省哈爾濱市木蘭縣的民營企業(yè)，雖與“中糧集團”名稱相近，但無實質關聯(lián)。

工商資料顯示，黑龍江中能糧科農(nóng)業(yè)科技有限公司（簡稱“中能糧科”）成立于2023年8月，注冊資本10000萬元人民幣，經(jīng)營范圍包含農(nóng)業(yè)科學研究和試驗發(fā)展、技術服務、農(nóng)副產(chǎn)品銷售、飼料原料銷售等，由香港殼公司中國糧投100%持股，法定代表人、執(zhí)行董事兼總經(jīng)理姜麗，財務負責人王飛飛，監(jiān)事喬志超。

根據(jù)企查查，姜麗除了在中能糧科任職，還曾經(jīng)營杜爾伯特蒙古族自治縣愛你寶貝專業(yè)兒童照相館，在北京一杯優(yōu)品電子商務有限公司擔任監(jiān)事，兩家公司現(xiàn)均已注銷。

除中能糧科，喬志超還擔任黑龍江蓓康生物科技有限公司、大慶市睿牧人力資源有限公司監(jiān)事。喬志超曾經(jīng)營杜爾伯特蒙古族自治縣炫彩女裝店，投資了杜爾伯特蒙古族自治縣綠視點園林綠化有限公司，并任杜爾伯特蒙古族自治縣中銀投資擔保有限公司監(jiān)事，目前三家公司均已注銷。

中能糧科曾多次變更公司名稱，并新增經(jīng)營范圍。2024年1月，公司從“黑龍江省中康農(nóng)糧有限公司”更名為“黑龍江省中康農(nóng)糧投有限公司”，當年5月，又更名為“黑龍江中康糧投科技有限公司”。

當月，公司其他事項備案事項從“投資與資產(chǎn)管理”變更為“生物技術推廣服務”，股東由海南全糧糧投農(nóng)業(yè)科技有限公司變更為Zhong Li?ang Tou Holdings Lim?ited，市場主體類型變更為“有限責任公司（港澳臺法人獨資）”。

2024年11月，公司名稱再次變更為“黑龍江中康糧科農(nóng)業(yè)科技有限公司”，2024年12月，變更為“黑龍江中能糧科農(nóng)業(yè)科技有限公司”。

中能糧科旗下有4家全資子公司，均成立于2024年，分別是哈爾濱農(nóng)科互聯(lián)網(wǎng)科技有限公司、黑龍江蓓康生物科技有限公司、哈爾濱康糧科創(chuàng)有限公司、珠海糧科生物科技有限公司，還間接投資了廈門小央科技有限公司，涉及租賃和商務服務業(yè)、批發(fā)和零售業(yè)、技術服務業(yè)等多個行業(yè)。

企查查顯示，中能糧科人員規(guī)模少于50人，2024年參保人數(shù)僅12人，旗下4家子公司人員規(guī)模也均較小，少于50人。其中，哈爾濱農(nóng)科互聯(lián)網(wǎng)科技有限公司2024年參保人數(shù)僅3人。

違規(guī)上市

跨境監(jiān)管介入　上市當天停牌

4月24日，黑龍江證監(jiān)局對黑龍江中能糧科農(nóng)業(yè)科技有限公司及其中介機構廣東信宇律師事務所（簡稱廣東信宇）等相關主體境外上市備案違法違規(guī)行為作出行政處罰事先告知。

該案是《境內企業(yè)境外發(fā)行證券和上市管理試行辦法》（證監(jiān)會公告〔2023〕43號，簡稱《試行辦法》）實施以來，中國證監(jiān)會查辦的首例未按規(guī)定履行境外上市備案程序擅自境外上市的案件。

2024年12月21日，Zhong Guo Liang Tou Group Limited（中國糧投集團有限公司，后更名為糧科科技創(chuàng)新生物〔香港〕有限公司，簡稱“中國糧投”）委托其境內運營實體中能糧科，向中國證監(jiān)會提交了《關于擬通過De-SPAC并購交易實現(xiàn)在美國納斯達克交易所間接上市的備案報告》。

中國證監(jiān)會于2025年3月6日接收其備案材料，并提出補充材料要求。

然而，2025年10月1日，在未完成境外上市備案程序的情況下，中國糧投通過與特殊目的并購公司合并交易在美國納斯達克證券交易所上市。

中國證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)這一情況后，立即根據(jù)跨境監(jiān)管合作機制安排向美監(jiān)管部門及交易所通報了有關信息，中國糧投上市當天即被停牌。

經(jīng)查，中能糧科未按規(guī)定履行境內企業(yè)境外上市備案程序，擅自進行境外發(fā)行上市活動，涉嫌違反《試行辦法》相關規(guī)定。黑龍江證監(jiān)局擬對中能糧科處以300萬元罰款，對直接負責備案的主管人員蔣振軍處以150萬元罰款；對廣東信宇律師事務所處以50萬元罰款，對提供法律意見的律師李華斌處以20萬元罰款。

案件警示

De-SPAC雖快　備案紅線不可逾越

“De- SPAC是一種與空殼公司合并的上市模式，比IPO節(jié)省大量申請審核與路演募資的時間，與傳統(tǒng)借殼相比更安全、不需要處理殼公司的資產(chǎn)或潛在風險。”香頌資本董事沈萌指出。

針對中能糧科成立時間短、頻繁更名的情況，沈萌認為，De-SPAC對擬合并企業(yè)的要求不復雜，即使進行包裝調整，也無法蒙蔽投資者，沒必要頻繁變身，但不排除是為了更便于通過證監(jiān)會備案。

在境內企業(yè)境外發(fā)行方面，監(jiān)管也曾制定明確規(guī)定。2023年，證監(jiān)會發(fā)布《境內企業(yè)境外發(fā)行證券和上市管理試行辦法》，明確規(guī)定，境外發(fā)行上市的境內企業(yè)，應當依照本辦法向中國證監(jiān)會備案，報送備案報告、法律意見書等有關材料，真實、準確、完整地說明股東信息等情況。

“任何海外上市都必須先進行前置的證監(jiān)會備案，與所處行業(yè)等因素無關。”沈萌也指出，為了盡快完成上市，中能糧科在備案流程尚未完成、監(jiān)管仍在補材料階段，依然赴美上市，本次處罰也是在警告其他企業(yè)，不要忽視監(jiān)管威懾。

同在4月24日晚間，證監(jiān)會披露關于DSC Holdings Ltd.（大搜車控股有限公司）境外發(fā)行上市備案通知書。通知書稱，該公司通過境內運營實體浙江大搜車軟件技術有限公司提交的境外發(fā)行上市備案材料收悉。該公司擬發(fā)行不超過1.91億股普通股并在美國納斯達克證券交易所上市。

根據(jù)通知書，自本備案通知書出具之日起至本次境外發(fā)行上市結束前，該公司如發(fā)生重大事項，應根據(jù)境內企業(yè)境外發(fā)行上市有關規(guī)定，通過中國證監(jiān)會備案管理信息系統(tǒng)報告。

擅自赴美IPO被查，中國糧投上市當天即告停牌。這是中國證監(jiān)會查辦的首例未按規(guī)定擅自境外上市案件。

據(jù)黑龍江證監(jiān)局披露，2025年10月1日，中國糧投在未完成境內運營實體中能糧科的境外上市備案程序情況下，通過De-SPAC并購交易在美國納斯達克交易所間接上市?？缇潮O(jiān)管介入后，中國糧投上市當天即告停牌，黑龍江證監(jiān)局擬對中能糧科處以300萬元罰款，對直接負責備案的主管人員蔣振軍處以150萬元罰款。

業(yè)內人士指出，“De-SPAC是一種與空殼公司合并的上市模式。”記者注意到，中能糧科成立兩年多頻繁更名，股權變更后，備案信息從“投資與資產(chǎn)管理”變更為“生物技術推廣服務”，且在2024年僅12人參保。 

中能糧科工商信息。國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)截圖

公司背景

中能糧科兩年四易其名由香港殼公司全資控股

“中能糧科”是一家注冊地為黑龍江省哈爾濱市木蘭縣的民營企業(yè)，雖與“中糧集團”名稱相近，但無實質關聯(lián)。

工商資料顯示，黑龍江中能糧科農(nóng)業(yè)科技有限公司（簡稱“中能糧科”）成立于2023年8月，注冊資本10000萬元人民幣，經(jīng)營范圍包含農(nóng)業(yè)科學研究和試驗發(fā)展、技術服務、農(nóng)副產(chǎn)品銷售、飼料原料銷售等，由香港殼公司中國糧投100%持股，法定代表人、執(zhí)行董事兼總經(jīng)理姜麗，財務負責人王飛飛，監(jiān)事喬志超。

根據(jù)企查查，姜麗除了在中能糧科任職，還曾經(jīng)營杜爾伯特蒙古族自治縣愛你寶貝專業(yè)兒童照相館，在北京一杯優(yōu)品電子商務有限公司擔任監(jiān)事，兩家公司現(xiàn)均已注銷。

除中能糧科，喬志超還擔任黑龍江蓓康生物科技有限公司、大慶市睿牧人力資源有限公司監(jiān)事。喬志超曾經(jīng)營杜爾伯特蒙古族自治縣炫彩女裝店，投資了杜爾伯特蒙古族自治縣綠視點園林綠化有限公司，并任杜爾伯特蒙古族自治縣中銀投資擔保有限公司監(jiān)事，目前三家公司均已注銷。

中能糧科曾多次變更公司名稱，并新增經(jīng)營范圍。2024年1月，公司從“黑龍江省中康農(nóng)糧有限公司”更名為“黑龍江省中康農(nóng)糧投有限公司”，當年5月，又更名為“黑龍江中康糧投科技有限公司”。

當月，公司其他事項備案事項從“投資與資產(chǎn)管理”變更為“生物技術推廣服務”，股東由海南全糧糧投農(nóng)業(yè)科技有限公司變更為Zhong Li?ang Tou Holdings Lim?ited，市場主體類型變更為“有限責任公司（港澳臺法人獨資）”。

2024年11月，公司名稱再次變更為“黑龍江中康糧科農(nóng)業(yè)科技有限公司”，2024年12月，變更為“黑龍江中能糧科農(nóng)業(yè)科技有限公司”。

中能糧科旗下有4家全資子公司，均成立于2024年，分別是哈爾濱農(nóng)科互聯(lián)網(wǎng)科技有限公司、黑龍江蓓康生物科技有限公司、哈爾濱康糧科創(chuàng)有限公司、珠海糧科生物科技有限公司，還間接投資了廈門小央科技有限公司，涉及租賃和商務服務業(yè)、批發(fā)和零售業(yè)、技術服務業(yè)等多個行業(yè)。

企查查顯示，中能糧科人員規(guī)模少于50人，2024年參保人數(shù)僅12人，旗下4家子公司人員規(guī)模也均較小，少于50人。其中，哈爾濱農(nóng)科互聯(lián)網(wǎng)科技有限公司2024年參保人數(shù)僅3人。

違規(guī)上市

跨境監(jiān)管介入　上市當天停牌

4月24日，黑龍江證監(jiān)局對黑龍江中能糧科農(nóng)業(yè)科技有限公司及其中介機構廣東信宇律師事務所（簡稱廣東信宇）等相關主體境外上市備案違法違規(guī)行為作出行政處罰事先告知。

該案是《境內企業(yè)境外發(fā)行證券和上市管理試行辦法》（證監(jiān)會公告〔2023〕43號，簡稱《試行辦法》）實施以來，中國證監(jiān)會查辦的首例未按規(guī)定履行境外上市備案程序擅自境外上市的案件。

2024年12月21日，Zhong Guo Liang Tou Group Limited（中國糧投集團有限公司，后更名為糧科科技創(chuàng)新生物〔香港〕有限公司，簡稱“中國糧投”）委托其境內運營實體中能糧科，向中國證監(jiān)會提交了《關于擬通過De-SPAC并購交易實現(xiàn)在美國納斯達克交易所間接上市的備案報告》。

中國證監(jiān)會于2025年3月6日接收其備案材料，并提出補充材料要求。

然而，2025年10月1日，在未完成境外上市備案程序的情況下，中國糧投通過與特殊目的并購公司合并交易在美國納斯達克證券交易所上市。

中國證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)這一情況后，立即根據(jù)跨境監(jiān)管合作機制安排向美監(jiān)管部門及交易所通報了有關信息，中國糧投上市當天即被停牌。

經(jīng)查，中能糧科未按規(guī)定履行境內企業(yè)境外上市備案程序，擅自進行境外發(fā)行上市活動，涉嫌違反《試行辦法》相關規(guī)定。黑龍江證監(jiān)局擬對中能糧科處以300萬元罰款，對直接負責備案的主管人員蔣振軍處以150萬元罰款；對廣東信宇律師事務所處以50萬元罰款，對提供法律意見的律師李華斌處以20萬元罰款。

案件警示

De-SPAC雖快　備案紅線不可逾越

“De- SPAC是一種與空殼公司合并的上市模式，比IPO節(jié)省大量申請審核與路演募資的時間，與傳統(tǒng)借殼相比更安全、不需要處理殼公司的資產(chǎn)或潛在風險。”香頌資本董事沈萌指出。

針對中能糧科成立時間短、頻繁更名的情況，沈萌認為，De-SPAC對擬合并企業(yè)的要求不復雜，即使進行包裝調整，也無法蒙蔽投資者，沒必要頻繁變身，但不排除是為了更便于通過證監(jiān)會備案。

在境內企業(yè)境外發(fā)行方面，監(jiān)管也曾制定明確規(guī)定。2023年，證監(jiān)會發(fā)布《境內企業(yè)境外發(fā)行證券和上市管理試行辦法》，明確規(guī)定，境外發(fā)行上市的境內企業(yè)，應當依照本辦法向中國證監(jiān)會備案，報送備案報告、法律意見書等有關材料，真實、準確、完整地說明股東信息等情況。

“任何海外上市都必須先進行前置的證監(jiān)會備案，與所處行業(yè)等因素無關。”沈萌也指出，為了盡快完成上市，中能糧科在備案流程尚未完成、監(jiān)管仍在補材料階段，依然赴美上市，本次處罰也是在警告其他企業(yè)，不要忽視監(jiān)管威懾。

同在4月24日晚間，證監(jiān)會披露關于DSC Holdings Ltd.（大搜車控股有限公司）境外發(fā)行上市備案通知書。通知書稱，該公司通過境內運營實體浙江大搜車軟件技術有限公司提交的境外發(fā)行上市備案材料收悉。該公司擬發(fā)行不超過1.91億股普通股并在美國納斯達克證券交易所上市。

根據(jù)通知書，自本備案通知書出具之日起至本次境外發(fā)行上市結束前，該公司如發(fā)生重大事項，應根據(jù)境內企業(yè)境外發(fā)行上市有關規(guī)定，通過中國證監(jiān)會備案管理信息系統(tǒng)報告。